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Commissaire aux apports

Vous créez une société ou augmentez son capital en procédant à des apports en nature ? Parfois obligatoire, toujours indispensable, le recours à un commissaire aux apports vous permet de réaliser les formalités de création ou d’augmentation dans le respect de la loi. Fort de sa longue expertise en commissariat aux apports, mon audit légal vous accompagne.

Le recours à un commissaire aux apports est-il obligatoire ?

Le Code de commerce dispose que le recours à un commissaire aux apports (CAA) est obligatoire lorsque le capital d’une société commerciale est créé ou augmenté par des apports en nature.

Toutefois, pour faciliter la création d’entreprise, la loi Sapin II prévoit des cas de dispense applicables aux SARL et SAS dès lors que :
– La valeur de chaque apport en nature n’excède 30 000 euros
– Et que la valeur totale des apports n’excède pas la moitié du capital social.

Les EURL et les SASU ne sont pas concernées par la désignation obligatoire d’un commissaire aux apports lors de leur création.

Les SA restent soumises à l’obligation de nommer un commissaire aux apports à la création et dans le cadre d’une augmentation de capital.

Quel est son rôle ?

La mission du commissaire aux apports est de contrôler l’existence, d’évaluer et de garantir, sous sa propre responsabilité, la valeur de chaque apport et de celle des avantages particuliers éventuellement concédés.

Une fois cet audit réalisé, le commissaire aux apports rédige un rapport d’évaluation, qui doit être déposé au registre du commerce et des sociétés (RCS). Dans le cadre de la constitution, le rapport doit aussi être annexé aux statuts juridiques.

Le rapport détaille chacun des apports en nature, indique la méthode d’évaluation retenue, justifie le choix de cette méthode d’évaluation et indique la valeur des apports au jour où le rapport est rédigé.

Les associés et actionnaires restent libres d’accepter ou non l’évaluation faite par le commissaire aux apports. Toutefois, s’ils la réfutent, ils seront responsables pendant 5 ans de la valeur qu’ils attribuent aux biens.

Pourquoi faire appel à un commissaire aux apports ?

Le capital social est constitué par des apports en numéraire (somme d’argent) et des apports en nature (biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels). Les apports en industrie quant à eux ne concourent pas à la formation du capital. En contrepartie de leurs apports, les associés ou actionnaires reçoivent des parts sociales ou des actions, qui représentent la quote-part qu’ils détiennent dans le capital.

Les apports peuvent être réalisés soit au moment de la création de la société, soit lors d’une augmentation de capital. Vous pouvez décider de créer la société ou d’augmenter le capital uniquement avec des apports en nature. Ceux-ci doivent être correctement évalués afin de déterminer avec précision les ressources de la société, et pour préserver l’égalité entre les associés ou les actionnaires.

Même si vous n’êtes pas légalement obligé de faire appel à un commissaire aux apports, vous y avez tout intérêt. En l’absence d’un tel recours, la responsabilité solidaire des associés sur la valeur qu’ils ont donné à l’apport est engagée pendant 5 ans.

Comment nommer un commissaire aux apports ?

La nomination du commissaire aux apports s’effectue sur décision unanime des actionnaires ou associés, ou sur décision de justice pour les SA. En l’absence d’accord des associés ou actionnaires, le dirigeant doit introduire une requête auprès du Président du tribunal de commerce.

Vous pouvez suggérer le nom de l’un des commissaires aux apports de Mon Audit Légal, tant que celui-ci n’exerce pas déjà une mission de commissaire aux comptes dans votre société.

À savoir :

La surévaluation volontaire d’un apport en nature constitue un délit passible de 5 ans d’emprisonnement et de 375 000 euros d’amende.

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