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Commissaire à la transformation

Dirigeant d’entreprise, vous souhaitez faire évoluer la forme juridique de votre entreprise en une société par actions ? S’appuyant sur sa longue expertise en commissariat à la transformation, l’équipe de mon audit légal assure la validité de l’opération.

La nomination d’un commissaire est-elle obligatoire ?

Comme le prévoit l’article 244-3 du Code de commerce, le recours à un commissaire à la transformation est obligatoire lorsqu’une société de quelque forme juridique que ce soit est transformée en société par actions et qu’elle n’a pas déjà un commissaire aux comptes.

La transformation d’une SARL en SAS, par exemple, impose ainsi de faire appel à un commissaire à la transformation.

Comment nommer un commissaire à la transformation ?

La nomination d’un commissaire à la transformation est décidée à l’unanimité des associés ou actionnaires (ou sur décision de l’associé unique d’une EURL ou d’une SASU).
Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord, la désignation du commissaire est réalisée par décision de justice. Le dirigeant doit introduire une requête auprès du Président du tribunal de commerce et peut suggérer le nom d’un commissaire à la transformation de Mon Audit Légal.

Quel est le rôle d’un commissaire à la transformation ?

La transformation d’une société consiste en la modification de sa forme juridique, mais sans création d’une nouvelle personne morale. La loi encadre cette opération en prévoyant l’intervention d’un commissaire aux comptes, chargé de deux missions essentielles : l’appréciation de la valeur des biens composant l’actif social et des avantages particuliers.

Il convient de distinguer le capital social, l’actif social et les capitaux propres d’une entreprise. Formé par des apports en numéraire ou en nature, le capital social est considéré comme un passif d’un point de vue comptable. L’actif social regroupe l’ensemble des biens meubles et immeubles et des valeurs de la société. Les capitaux propres sont constitués par le capital social et les bénéfices, en résultat et en réserves.

Fort de ses compétences comptables et financières, il est chargé d’évaluer l’existence, la nature et la valeur des biens composant l’actif social, ainsi que l’impact des avantages particuliers sur la société. Il doit en outre attester que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social.

Une fois sa mission accomplie, le commissaire à la transformation rédige un rapport qu’il dépose au siège de la société au moins 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale. L’AG statue ensuite sur le rapport du commissaire à la transformation et se prononce sur le changement de société.

À savoir : une transformation intervenant en l’absence d’approbation des associés est considérée comme nulle.

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