Nos missions

Commissaire à la fusion

Dirigeant d’entreprise, vous souhaitez avoir des certitudes sur la parité des échanges dans le cadre d’une fusion ? Notre équipe de commissaires à la fusion vous accompagne.




Le recours à un commissaire à la fusion est-il obligatoire ?

L’article L236-10 du Code de commerce dispose qu’un commissaire à la fusion doit être nommé en justice avant une opération de fusion, sauf si l’unanimité des actionnaires des sociétés participantes décident de ne pas en désigner un.

Notez que si l’opération de fusion comporte des avantages particuliers ou des apports en nature, alors le commissaire à la fusion, ou s’il n’en a pas été désigné, un commissaire aux apports, doit rédiger un rapport sur leur évaluation.

Comment nommer un commissaire aux apports ?

La nomination du commissaire aux apports s’effectue sur décision unanime des actionnaires ou associés, ou sur décision de justice pour les SA. En l’absence d’accord des associés ou actionnaires, le dirigeant doit introduire une requête auprès du Président du tribunal de commerce.

Vous pouvez suggérer le nom de l’un des commissaires aux apports de Mon Audit Légal, tant que celui-ci n’exerce pas déjà une mission de commissaire aux comptes dans votre société.

Quel est le rôle d’un commissaire à la fusion ?

La fusion consiste à réunir le patrimoine de plusieurs entités pour n’en former qu’une seule. Cette opération permet ainsi d’améliorer votre compétitivité grâce à l’acquisition d’un concurrent ou d’un savoir-faire, de simplifier la coopération entre deux structures ou encore d’économiser les coûts de production.

Dans le cadre d’une fusion-absorption, la société absorbante reçoit l’intégralité du patrimoine de la société absorbée. L’opération consiste en une augmentation de capital d’un côté et en une dissolution sans liquidation de l’autre. Les nouvelles parts sociales créées grâce à l’augmentation sont attribuées aux associés de la société absorbée. La fusion peut également donner lieu à la création d’une nouvelle société.

La fusion entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société absorbée, avec apport en nature de son actif à la société absorbante. Il convient donc de faire appel à un commissaire à la fusion pour garantir la sécurité juridique et financière de la fusion ainsi que l’égalité des associés.

La mission du commissaire à la fusion consiste à rédiger un rapport relatif au projet de fusion, en émettant un avis favorable ou défavorable sur l’évaluation des entreprises et sur le rapport d’échange.

L’évaluation de l’entreprise s’effectue sur la base de plusieurs méthodes :

Méthode patrimoniale : le commissaire à la fusion prend en compte la valeur de l’actif comptable de l’entreprise avec des retraitements ;
Méthode par comparaison : le commissaire à la fusion étudie la valeur d’entreprises du même secteur d’activité et de taille similaire ;
Méthode de rendement : il s’agit de déterminer la capacité de la société à générer des bénéfices dans l’avenir.

Après avoir apprécié la valeur de l’entreprise, le commissaire à la fusion se penche sur le rapport d’échange, ou parité d’échange. Celle-ci permet de déterminer le nombre d’actions auquel auront droit les nouveaux associés, en fonction du rapport entre la valeur de l’action de la société A et la valeur de l’action de la société B. Faire appel à un commissaire à la fusion permet ainsi de s’assurer que le rapport d’échange est équitable et ne lèse aucune des parties.

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