Les actionnaires minoritaires jouent un rôle essentiel dans la gouvernance des entreprises cotées en bourse. Toutefois, pour faire entendre leur voix et défendre leurs intérêts, ils peuvent se regrouper au sein d’associations spécifiques. En vertu de l’article L 22-10-44 du Code de commerce, modifié par l’ordonnance du 6 décembre 2023, ces associations disposent de droits étendus leur permettant d’intervenir dans la vie sociétaire. Cet article présente les règles applicables à ces associations et leur impact sur la gouvernance des entreprises.
I. Les droits accordés aux associations de défense des actionnaires
Les associations de défense des actionnaires d’une société cotée sur un marché réglementé (tel qu’Euronext Paris) bénéficient des mêmes droits que les actionnaires minoritaires détenant au moins 5 % du capital social. Ces droits leur permettent d’agir pour garantir une gestion transparente et éthique de l’entreprise.
A. Intervention dans la gouvernance de l’entreprise
Les associations peuvent intervenir de plusieurs manières :
- Demander en justice la désignation d’un mandataire pour convoquer une assemblée générale.
- Requérir l’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour des assemblées générales.
- Poser des questions écrites au président du conseil d’administration ou au directoire sur la gestion de la société.
- Saisir la justice pour la désignation d’experts chargés de réaliser un rapport sur certaines opérations de gestion.
B. Surveillance et contrôle des organes de gouvernance
Les associations ont également un rôle de contrôle sur les dirigeants et les auditeurs de l’entreprise :
- Demander en justice la récusation des commissaires aux comptes ou des organismes tiers indépendants (OTI) certifiant les informations de durabilité.
- Intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs, les membres du directoire ou le directeur général en cas de faute de gestion.
- Saisir la justice pour demander le relèvement judiciaire des commissaires aux comptes ou des OTI pour faute ou empêchement.
II. Conditions d’adhésion et exigences spécifiques
Pour constituer une association de défense des actionnaires, certaines conditions doivent être respectées afin d’assurer sa légitimité et son efficacité.
A. Critères d’éligibilité des actionnaires membres
Les actionnaires souhaitant adhérer à une telle association doivent :
- Justifier d’une inscription nominative de leurs actions depuis au moins deux ans.
- Détenir collectivement au moins 5 % des droits de vote de la société.
B. Seuils de représentation réduits pour les grandes sociétés
Lorsque le capital social de la société excède 750 000 €, les exigences en matière de droits de vote sont allégées :
- 4 % pour un capital entre 750 000 et 4 500 000 €.
- 3 % pour un capital entre 4 500 000 et 7 500 000 €.
- 2 % pour un capital entre 7 500 000 et 15 000 000 €.
- 1 % pour un capital supérieur à 15 000 000 €.
Ces ajustements permettent une représentation équilibrée des actionnaires minoritaires dans les grandes entreprises.
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Les associations de défense des actionnaires jouent un rôle crucial dans la protection des intérêts des petits porteurs et dans l’amélioration de la gouvernance des entreprises cotées. En disposant de droits comparables à ceux des actionnaires minoritaires détenant 5 % du capital social, elles peuvent exiger une plus grande transparence, contester certaines décisions et influencer la gestion de l’entreprise. Pour les investisseurs individuels, intégrer une telle association constitue une stratégie efficace pour peser sur les choix stratégiques des sociétés et garantir une gouvernance plus éthique et responsable.