I) Les enjeux de la préparation
La transmission d’une entreprise constitue une opération complexe nécessitant une préparation minutieuse bien en amont de sa réalisation. Pour assurer le succès de cette opération, il est crucial que le chef d’entreprise s’entoure de conseillers aux compétences complémentaires, tels que des experts-comptables, des avocats, des notaires, qui l’aideront à analyser sa situation et à préparer la transmission en fonction des objectifs poursuivis. Ces objectifs peuvent varier : transmission familiale, vente à un tiers, cession par étapes ou instantanée, poursuite d’activité ou départ à la retraite, etc.
Les vérifications effectuées par ces conseillers porteront sur divers aspects, notamment la situation familiale et patrimoniale du cédant, ainsi que la situation de l’entreprise elle-même à travers des audits comptables, fiscaux, sociaux et managériaux. Ces analyses permettront de proposer au cédant les actions à mener avant la transmission, telles que des donations aux enfants, le rachat de participations minoritaires, la cession de certains actifs ou des modifications statutaires.
II) Les vérifications à mener
A) Examen de la situation de l’entreprise
- Organisation des audits
Les audits sont essentiels pour permettre au candidat repreneur de confirmer ou non sa décision de reprise. Il est important que le chef d’entreprise prépare ces audits avant même d’avoir des acquéreurs potentiels. En effet, les informations issues des audits seront utiles pour envisager les actions à mener avant la transmission.
Les audits permettent de :
– Identifier les actifs et passifs : S’assurer de la conformité de la comptabilité aux normes comptables et de la correspondance des informations financières avec la réalité.
– Détecter les problèmes potentiels : Identifier les risques juridiques, fiscaux, sociaux ou managériaux qui pourraient affecter la transaction.
– Faciliter la négociation : Proposer des solutions pour remédier aux problèmes détectés et rediscuter le prix provisoire ou les garanties.
Le coût des audits varie selon leur nombre et leur étendue. Généralement, les frais d’audits sont à la charge de l’acquéreur, mais le cédant peut choisir de les réaliser lui-même pour mieux maîtriser la divulgation d’informations et accélérer le processus de négociation.
- Différents types d’audits
Les audits peuvent être classés en plusieurs catégories, chacune ayant un objectif spécifique :
Audit comptable et financier
L’audit comptable et financier vise à vérifier la conformité de la comptabilité de l’entreprise aux normes comptables et à évaluer la réalité économique des chiffres présentés. Il porte sur tous les postes du bilan et du compte de résultat, en mettant l’accent sur les provisions, les amortissements, les actifs immobilisés, les comptes clients, les capitaux propres, etc. Il permet également d’identifier les engagements hors bilan susceptibles d’avoir un impact significatif sur le patrimoine de l’entreprise.
Audit juridique
L’audit juridique vérifie la conformité de l’entreprise avec l’ensemble des règles légales et réglementaires. Il examine l’activité de l’entreprise, son patrimoine, ses contrats en cours, ses contentieux potentiels, ainsi que la propriété effective du cédant. Il s’assure également de la régularité des opérations intervenues (fusion, augmentation de capital, etc.) et des autorisations nécessaires avant la cession.
Audit fiscal
L’audit fiscal permet de s’assurer du respect des obligations fiscales de l’entreprise et d’identifier d’éventuels risques de redressements. Il porte sur l’ensemble des impôts et taxes dont l’entreprise est redevable, vérifie la validité des options fiscales exercées et détermine le régime fiscal applicable à la cession.
Audit social
L’audit social identifie les risques sociaux et les « hommes clés » dont le départ pourrait être préjudiciable à l’entreprise. Il examine les contrats de travail, les avantages en nature, les droits d’auteur, les clauses de non-concurrence, les contrats de prévoyance et de retraite, ainsi que la situation de l’entreprise à l’égard des organismes sociaux.
Audit économique et stratégique
Cet audit évalue l’état du marché, la stratégie commerciale, l’outil de production, le savoir-faire, la logistique et l’impact des brevets et des marques. Il détecte la dépendance de l’entreprise à l’égard de certains clients, fournisseurs ou matières premières, et définit certains aspects financiers, tels que les capitaux propres et le niveau d’endettement.
Audit immobilier
L’audit immobilier vérifie la situation juridique et environnementale des biens immobiliers de l’entreprise. Il évalue la valeur des immeubles, chiffre les éventuels travaux de remise en état ou de dépollution, et examine l’opportunité de maintenir ou non certains immeubles dans le patrimoine de l’entreprise.
B) Réalisation des audits dans une data room
Les audits peuvent être réalisés dans une data room, un espace dédié (physique ou virtuel) où le cédant met à disposition des candidats à l’acquisition les documents et informations relatives à l’entreprise. Cette méthode permet de maintenir une relative confidentialité, de limiter les perturbations dans l’organisation de l’entreprise et d’accélérer le processus en cas de pluralité de candidats.
Avantages de la Data Room
– Confidentialité : Limite la divulgation d’informations sensibles.
– Efficacité : Accélère le processus de négociation.
– Traçabilité : Permet de suivre les consultations et les échanges.
La data room électronique, ou e-data room, présente des avantages supplémentaires, tels que la simplification logistique, la réduction des coûts et la possibilité de suivre les échanges de manière détaillée.
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La préparation en amont de la transmission d’une entreprise est une étape cruciale qui nécessite la réalisation d’audits variés pour évaluer la situation globale de l’entreprise et anticiper les problèmes potentiels. Le recours à des experts spécialisés permet de sécuriser cette phase et de faciliter les négociations avec les acquéreurs.
Le rôle des commissaires aux comptes est fondamental dans ce processus. En tant qu’auditeurs indépendants, ils s’assurent de la conformité des informations financières et légales, renforçant ainsi la confiance des parties impliquées et sécurisant l’ensemble de l’opération de transmission. Leur expertise contribue à la transparence et à la fiabilité des audits, éléments essentiels pour une transmission réussie.
