Lors des opérations d’apports partiels d’actif, il est crucial de comprendre les implications fiscales et structurelles sur le périmètre du groupe. Contrairement aux fusions, les apports partiels n’entraînent pas la disparition de la société apporteuse. Toutefois, différentes configurations peuvent affecter le périmètre du groupe de manière significative.
I) Impact des apports sur les sociétés intégrées
Lorsqu’une filiale intégrée fait l’objet d’un apport de titres à une société extérieure, elle quitte automatiquement le groupe. Cette filiale ne pourra réintégrer le groupe que lorsque la société bénéficiaire pourra elle-même être intégrée. Pour éviter cette sortie, les groupes préfèrent souvent constituer la société bénéficiaire de l’apport avant l’ouverture de l’exercice concerné.
Cependant, si la société bénéficiaire de l’apport est une société intermédiaire ou, dans le cadre d’une intégration horizontale, une société étrangère ou une entité mère non-résidente, la filiale dont les titres sont apportés ne quitte pas le groupe, sous réserve de l’accord de la société bénéficiaire.
Lorsque des titres sont apportés à une filiale intégrée par une société extérieure, cette filiale peut sortir du groupe si la participation des sociétés intégrées dans son capital est diluée en dessous de 95 % après l’augmentation de capital nécessaire à la rémunération de l’apport. Cependant, sous certaines conditions, la société sortante peut immédiatement constituer un nouveau groupe avec ses propres filiales.
Dans le cas d’une société intermédiaire, définie selon les normes administratives, la baisse de la participation directe des sociétés intégrées dans la filiale bénéficiaire n’a pas de conséquence si la participation à 95 % au moins par la tête de groupe est maintenue indirectement. Il en est de même dans un groupe horizontal si la société apporteuse est une entité mère non-résidente ou une société étrangère.
Un apport partiel d’actif entre deux sociétés intégrées n’affecte pas le périmètre du groupe. La participation à 95 % au moins dans le capital de la société bénéficiaire reste satisfaite de manière indirecte par la participation dans la société apporteuse.
Lorsque les filiales de deux groupes distincts réalisent des apports partiels d’actif avant la fusion de leurs sociétés mères, les sociétés bénéficiaires des apports sortent du groupe initial si la participation de la société intégrante descend en dessous du seuil de 95 %. Cette sortie peut être évitée si la société mère absorbe l’autre société intégrante au cours du même exercice, avec effet rétroactif.
Si la rémunération d’un apport à une société étrangère porte la participation de la tête de groupe à 95 %, cette société peut devenir une société intermédiaire. Ses filiales françaises, détenues à 95 %, peuvent alors intégrer le groupe. Toutefois, si l’entité mère devient une société intermédiaire à la suite de cet apport, elle ne pourra plus être l’entité mère d’un groupe horizontal.
II) Conséquences sur le résultat d’ensemble
Les apports partiels d’actif, autres que les titres de participation exonérés, entraînent différentes conséquences selon qu’ils sont internes au groupe ou réalisés avec une société extérieure. Le choix du régime fiscal (régime de faveur ou de droit commun) influence la taxation des plus-values dégagées.
Les titres de participation apportés à une société à prépondérance immobilière bénéficient de particularités fiscales. Le régime de l’article 210 B du CGI permet de surseoir à l’imposition des plus-values latentes lors de l’apport, avantage à considérer si la société prévoit de modifier la composition de son actif.
La succession d’opérations d’apport et de cession internes nécessite une analyse précise pour minimiser le coût fiscal. Une attention particulière est nécessaire pour les biens amortissables et non amortissables, afin d’optimiser les impacts fiscaux sur le résultat d’ensemble.
Conclusion
Les apports partiels d’actif ont des conséquences complexes sur le périmètre et le résultat d’ensemble d’un groupe. Pour comprendre efficacement ces implications, il est fortement recommandé de consulter un commissaire à la fusion. Leur expertise permettra d’assurer la conformité fiscale et d’optimiser les stratégies de restructuration. Contactez-nous pour plus d’informations et pour un accompagnement personnalisé.
