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Prise de contrôle de la mère par une société intermédiaire (2/2)

I) Constitution ou élargissement du groupe de la société contrôlante

 

En vertu de l’article 223 L, 6-i du Code Général des Impôts (CGI), une société détenant au moins 95 % du capital d’une société tête de groupe par l’intermédiaire d’une société établie à l’étranger peut, si elle remplit les conditions pour être mère intégrante, constituer un nouveau groupe avec les sociétés du groupe existant formé par sa sous-filiale ou les intégrer dans le groupe à la tête duquel elle se trouve déjà. 

La société contrôlante doit exercer l’option pour le régime de l’intégration fiscale au plus tard à l’expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultat de l’exercice précédant celui au titre duquel l’option est exercée. 

 

Conditions d’intégration 

L’intégration d’une ancienne société mère d’un groupe vertical dans le groupe constitué ou élargi par la société contrôlante peut intervenir dès l’exercice suivant cette acquisition ou au cours d’un des exercices suivants. En revanche, lorsque la société mère d’un groupe horizontal est acquise, elle doit rejoindre le groupe de la société contrôlante dès l’exercice de l’acquisition. 

Si l’opération d’acquisition a lieu le premier jour de l’exercice de la société « grand-mère », l’intégration peut intervenir dès l’exercice en cours. Par exemple, si une société X acquiert la société A le 1er avril 2020, les filiales de A peuvent rejoindre le groupe formé par X dès l’exercice 2020-2021. X a alors jusqu’au 30 juin 2020 pour notifier à l’administration l’élargissement de son périmètre et obtenir l’accord de A et de ses filiales. 

 

Inclusion de filiales détenues à 95 % 

Outre la société mère acquise et ses filiales, la société contrôlante peut inclure immédiatement dans le nouveau groupe (ou le groupe élargi) des filiales qu’elle détient déjà à 95 % au moins. Elle peut également inclure des filiales de la société acquise. 

Par exemple, une société M a formé un groupe avec ses filiales F1, F2 et F3, tandis que la société X est tête d’un groupe avec ses filiales X1 et X2. Si X détient également 100 % d’une société espagnole E et 50 % d’une société française L, elle peut inclure ces sociétés dans son groupe élargi. Après l’acquisition de M par E, X peut notifier l’élargissement du périmètre à l’administration et inclure M, ses filiales F1, F2, F3, et L. 

 

Justifications et accord 

L’option pour le régime de l’intégration doit être accompagnée d’une liste des sociétés qui entrent dans le groupe formé ou élargi par la société contrôlante, avec leur accord, ainsi que celui de la société intermédiaire. 

 

II) Ajustement de la durée des exercices et cessation de l’ancien groupe

 

La nouvelle société mère peut définir la durée du premier exercice des sociétés du nouveau groupe ou du groupe élargi, qui peut être inférieure ou supérieure à douze mois. Toutes les sociétés du périmètre doivent arrêter leurs comptes à la même date. La durée des exercices peut ensuite être modifiée une fois pendant la période couverte par l’option pour l’intégration. 

 

Cessation de l’ancien groupe 

L’acquisition de 95 % ou plus du capital d’une société mère par une autre société soumise à l’IS via une société établie à l’étranger ne met pas automatiquement fin au groupe de la société acquise. La cessation intervient seulement si la société acquise rejoint le groupe formé par la société contrôlante, prenant effet à la clôture de l’exercice précédant celui au titre duquel l’option est exercée. 

Cependant, l’acquisition de 95 % ou plus du capital de la société mère d’un groupe horizontal par une société intermédiaire entraîne automatiquement la cessation du groupe horizontal. 

 

En conclusion, la constitution ou l’élargissement d’un groupe fiscal via l’acquisition de sociétés intermédiaires nécessite une maîtrise précise des dispositions fiscales et des options disponibles. Pour une gestion optimale et conforme de ces opérations complexes, il est fortement recommandé de consulter un commissaire à la fusion. Ce professionnel vous guidera à travers les étapes et les exigences légales, assurant ainsi la réussite de votre projet.  

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