I) Intégration d’une sous-filiale française via une société intermédiaire selon l’Article 223 A du CGI
Les dispositions de l‘article 223 A du Code Général des Impôts (CGI) permettent l’intégration d’une sous-filiale française détenue par l’intermédiaire d’une société étrangère ou d’un établissement stable étranger, désignés comme « sociétés intermédiaires ». Pour qu’une société intermédiaire soit éligible, elle doit répondre aux conditions suivantes :
- Siège social : La société intermédiaire doit avoir son siège social ou son lieu d’implantation (s’il s’agit d’un établissement stable) dans l’Union européenne ou dans un État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention fiscale d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales.
- Détention : Elle doit être détenue à 95 % au moins par la société tête de groupe, de manière continue au cours de l’exercice, directement ou indirectement par l’intermédiaire de sociétés du groupe ou d’autres sociétés intermédiaires.
- Imposition : La société intermédiaire doit être soumise à une imposition équivalente à l’impôt sur les sociétés.
- Dates d’exercice : Elle doit ouvrir et clore ses exercices aux mêmes dates que les sociétés du groupe, sauf si la réglementation étrangère y fait obstacle.
- Accord : La société intermédiaire doit donner son accord pour être qualifiée de société intermédiaire et permettre l’intégration de ses filiales françaises dans le groupe constitué par la société qui la contrôle.
Lorsque le capital de la société intermédiaire est détenu via une chaîne de détention, le pourcentage de détention est apprécié en multipliant entre eux les taux de détention successifs, toute détention supérieure ou égale à 95 % étant considérée comme égale à 100 %.
II) Options en cas d’acquisition de la société mère d’un groupe vertical
Lorsqu’une société mère d’un groupe vertical est acquise à 95 % au moins par une société soumise à l’impôt sur les sociétés par l’intermédiaire d’une société établie à l’étranger, elle a deux options :
– Demeurer indépendante : La société mère peut choisir de demeurer indépendante et de conserver son statut de société intégrante.
– Rejoindre un nouveau groupe : Elle peut choisir de rejoindre le groupe formé ou élargi par la société mère qui la contrôle via la société intermédiaire. Cette option, nécessitant formellement l’accord de la société intermédiaire, entraîne la cessation du groupe constitué par la société concernée. Cependant, l’article 223 L, 6-i du CGI prévoit des mesures d’accompagnement pour assurer la continuité du régime de groupe.
Ces dispositions s’appliquent également en cas d’acquisition de la société mère d’un groupe horizontal par une société intermédiaire, partageant de nombreux points communs avec le dispositif prévu en cas d’acquisition à 95 % au moins du capital de la mère intégrante.
III) Opérations concernées
Le dispositif prévu par l’article 223 L, 6-i du CGI s’applique lorsque la société intégrante est détenue à 95 % au moins par une personne morale remplissant les conditions pour être tête de groupe. Cette situation peut résulter de :
– Acquisition par une filiale étrangère : L’acquisition d’une mère intégrante par la filiale étrangère d’une autre tête de groupe.
– Acquisition par une société mère : L’acquisition par une société mère d’une société intermédiaire établie à l’étranger, laquelle détient une société tête de groupe.
Ce dispositif peut être revendiqué à tout moment par la société mère d’un groupe vertical dont le capital est détenu à 95 % au moins par une personne morale remplissant les conditions pour être mère intégrante, via une ou plusieurs sociétés intermédiaires établies à l’étranger et, éventuellement, des sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés.
En conclusion, l’intégration de sous-filiales françaises via des sociétés intermédiaires peut s’avérer complexe et nécessite une expertise pointue pour respecter toutes les conditions légales. Pour garantir une opération réussie et conforme, il est essentiel de consulter un commissaire à la fusion. Ce professionnel vous apportera l’accompagnement nécessaire pour structurer l’opération de manière optimale.
