I) Réforme des engagements de conservation dans les scissions d’entreprises
Dans le contexte des scissions d’entreprises en France, le traitement fiscal de ces opérations a connu des évolutions significatives, notamment en ce qui concerne les engagements de conservation des titres. Avant le 1er janvier 2018, lorsqu’une scission était placée sous un régime spécial, les associés de la société scindée étaient tenus de conserver les titres reçus des sociétés bénéficiaires pendant trois ans. Cette mesure visait à maintenir une certaine stabilité dans la structure actionnariale post-scission et à prévenir les ventes spéculatives qui pourraient perturber les nouvelles entités.
Depuis le 1er janvier 2018, la législation a introduit un changement notable pour les scissions bénéficiant d’un régime de neutralité fiscale grâce à un agrément administratif. Désormais, un engagement de conservation similaire est requis, renforçant les conditions pour bénéficier de ce régime fiscal avantageux. Ces mesures ont pour but d’assurer que les scissions ne soient pas utilisées à des fins d’évasion fiscale et de maintenir la continuité économique et financière des entités impliquées.
La loi a également adapté les obligations déclaratives des sociétés bénéficiaires. Selon l’article 54 septies, III du Code Général des Impôts (CGI), ces sociétés étaient tenues de produire un état détaillant la situation des titres soumis à l’engagement de conservation. Toutefois, cette exigence a été supprimée pour les résultats des exercices clos à compter du 31 décembre 2018, conformément aux dispositions de l’article 35 de la Loi n°2018-1317. Cette modification simplifie les procédures administratives pour les entreprises, en éliminant une charge déclarative jugée redondante ou superflue au vu des évolutions réglementaires et fiscales.
Il reste à voir comment l’administration fiscale mettra en pratique ces changements, notamment si elle acceptera que l’obligation de produire l’état des titres ne soit plus requise pour toutes les opérations réalisées depuis début 2018, y compris dans les cas où l’engagement de conservation des titres n’est pas exigé. Cette évolution pourrait représenter un assouplissement bienvenu pour les entreprises, facilitant les restructurations tout en maintenant les principes de transparence et de stabilité financière.
II) Obligations déclaratives et sanctions dans le cadre des scissions d’entreprises
Lorsqu’une entreprise française procède à une scission avant le 1er janvier 2018, les sociétés bénéficiaires de cette scission sont tenues de soumettre un état spécifique, indépendamment de leur placement sous un régime spécial de plein droit ou sur agrément. Cet état doit regrouper les informations essentielles relatives à chaque apport reçu dans le cadre de la scission. Par exemple, si une société reçoit plusieurs apports suite à différentes scissions, elle est requise de déposer un unique document qui distingue les détails de chaque scission individuellement.
Ce document doit être joint aux déclarations de résultats des exercices concernés par l’engagement de conservation des titres. Pour illustrer, prenons le cas d’une entreprise A scindée en deux sociétés B et C, chacune héritant d’une branche d’activité distincte. Les associés de A reçoivent des titres de B et C qu’ils doivent conserver jusqu’à une date spécifiée, postérieure à la scission. Les sociétés B et C sont alors obligées de produire cet état à la clôture de chaque exercice financier pendant la période de l’engagement, couvrant les années 2017 à 2020.
Contenu exigé dans l’état
L’état doit être rédigé sur papier libre et inclure plusieurs informations clés, conformément à l’article 38 quindecies, III de l’annexe III au CGI. Cela comprend :
– L’identification de la société scindée.
– La date à laquelle la scission a été approuvée par les assemblées générales.
– Les informations détaillées de chaque associé concerné par l’engagement, telles que le nom, l’adresse et le nombre de titres reçus et conservés au cours de l’exercice concerné.
Sanctions pour non-conformité
La non-production de cet état ou la soumission d’informations inexactes ou incomplètes entraîne des sanctions financières significatives. La pénalité applicable est de 5 % des résultats non imposés de la société scindée, selon l’article 1763 du CGI. Cependant, cette amende n’est pas déductible des charges de l’entreprise.
Des dispositions récentes, introduites par la Loi n°2018-727 du 10 août 2018, adoucissent cette mesure en excluant l’application de l’amende pour une première infraction mineure, à condition que l’omission soit rectifiée spontanément ou sur demande de l’administration fiscale avant la fin de l’année suivant celle où le document aurait dû être présenté.
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En résumé, les évolutions législatives concernant les scissions d’entreprises simplifient certaines démarches tout en veillant à la transparence et à la stabilité financière post-scission. Il est crucial pour les sociétés concernées de rester vigilantes quant aux obligations déclaratives et de s’assurer de la conformité pour éviter les sanctions. Dans ce contexte complexe, l’accompagnement par un commissaire à la fusion devient essentiel. Nous recommandons aux entreprises impliquées dans de telles opérations de se rapprocher d’un professionnel qualifié pour garantir une gestion optimale des engagements et des obligations légales.
