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Conséquences de la fusion à l’égard des associés de la société absorbée autres que la société absorbante

Dans le contexte d’une fusion d’entreprises, la situation des entreprises associées, en particulier des actionnaires de la société absorbée, revêt une complexité significative tant sur le plan comptable que fiscal. Cet examen détaillé vise à éclaircir les mécanismes en jeu, les choix stratégiques disponibles pour les entreprises, et les implications fiscales découlant de la substitution des titres. 

I) Situation des entreprises associées 

 

  1. Mécanisme de substitution des titres

Lors d’une fusion, les actionnaires de la société absorbée voient leurs titres annulés et remplacés par des actions nouvelles émises par la société absorbante. Cette opération ne constitue pas une distribution de revenus mobiliers selon l’article 115-1 du CGI, évitant ainsi les impositions associées à de telles distributions. Cependant, la différence entre la valeur réelle des actions nouvelles et la valeur nette comptable ou le prix de revient fiscal des actions remplacées génère une plus-value ou moins-value pour l’entreprise associée. 

  •  Traitement comptable de l’échange 

La règle générale en comptabilité exige l’enregistrement des biens reçus, ici les titres, à leur valeur réelle au jour de l’échange. Des exceptions existent, notamment lorsque la fusion intervient entre des entités détenues à 100% par une même société mère, permettant un enregistrement à la valeur comptable précédente, évitant ainsi la constatation d’un écart. 

 

  •  Conséquences fiscales de l’échange 

Fiscalement, cet échange est assimilé à une cession, entraînant potentiellement des plus-values ou moins-values. Les règles varient selon la nature des titres (de placement, participation de moins de deux ans, etc.) et peuvent engendrer une imposition au taux plein ou selon le régime des plus-values à long terme, avec des taux spécifiques appliqués selon la situation. 

 

  1. Le sursis d’imposition

Le droit fiscal offre la possibilité de surseoir à l’imposition de la plus-value réalisée lors de l’échange, permettant de reporter l’imposition jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus. Cette option est stratégique lorsque l’échange génère un profit, permettant de différer l’impôt potentiel. Le choix entre le sursis et la constatation immédiate du résultat dépend de plusieurs facteurs, dont l’état financier de l’entreprise et les perspectives de ses participations. 

 

  1. Spécificités pour les sociétés mères

Pour les sociétés mères de l’entreprise absorbée, la qualification fiscale de société mère post-fusion, et donc l’exonération sur les dividendes reçus, dépend de leur pourcentage de participation dans la société absorbante. En outre, le classement comptable des titres reçus influencera le régime fiscal des résultats de leur cession future. 

 

II) Situation des personnes physiques associées 

 

Dans le cadre d’une fusion, les personnes physiques associées à la société apporteuse se trouvent dans une situation spécifique quant à la gestion fiscale des titres qu’elles reçoivent en échange de leurs participations. Cette situation, bien encadrée par le CGI et la jurisprudence, nécessite une analyse détaillée pour comprendre pleinement ses implications. 

Non-qualification comme distribution de revenus mobiliers 

La première clarification importante à noter est que l’attribution des titres nouveaux en remplacement des titres d’origine, suite à une fusion, n’est pas traitée comme une distribution de revenus mobiliers selon l’article 115-1 du CGI. Cette disposition vise à simplifier le traitement fiscal de l’opération, en se focalisant sur les plus-values potentielles générées par l’échange des titres. 

 Imposition des plus-values potentielles 

Malgré l’exclusion de la notion de distribution de revenus mobiliers, une personne physique actionnaire de la société absorbée pourrait se voir imposer sur une plus-value de cession réputée, calculée comme la différence entre la valeur des titres reçus en échange et le prix de revient des titres d’origine. Toutefois, cette imposition ne s’applique que lors de la cession effective des titres reçus, reconnaissant ainsi le caractère potentiel du gain et l’absence de liquidité immédiate pour l’actionnaire. 

Régime fiscal spécifique aux échanges de titres 

L’article 150-0B du CGI dispose que les échanges de titres résultant d’une fusion ne sont pas soumis au régime d’imposition des cessions à titre onéreux, mais constituent une opération intercalaire. Ce traitement permet d’exclure la prise en compte fiscale d’une perte éventuellement générée par l’échange. Concernant les plus-values réalisées à la suite de la cession des titres reçus, elles sont, depuis le 1er janvier 2018, soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 %, additionné des prélèvements sociaux, pour une imposition globale de 30 %. 

Choix du régime d’imposition 

Les contribuables disposent de la faculté d’opter pour l’imposition des plus-values selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option, exercée annuellement et de manière globale, permet l’application d’abattements pour durée de détention, préservant ainsi l’antériorité de la détention des titres pour le calcul de la plus-value imposable. 

Échange avec soulte 

Dans les cas d’échange avec soulte, la neutralité fiscale de l’échange est maintenue tant que la soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus. La soulte reçue diminue le prix d’acquisition des titres pour le calcul ultérieur de la plus-value, assurant une juste évaluation du gain réel. 

Indemnisation des rompus 

Une indemnisation peut être prévue pour les porteurs de titres de la société absorbée ayant un nombre de titres ne permettant pas d’obtenir un nombre entier de titres nouveaux. Cette indemnisation est traitée comme une opération d’échange pour la partie correspondante aux titres échangés, et comme une vente pour le surplus, avec les implications fiscales correspondantes. 

Souscription complémentaire et fusions hors de France 

Les modalités de souscription complémentaire pour résorber les rompus et les spécificités applicables aux fusions réalisées hors de France ajoutent des couches de complexité au traitement fiscal des opérations de fusion pour les personnes physiques. Ces éléments soulignent l’importance d’une analyse préalable et d’une planification fiscale adéquate pour optimiser le traitement des plus-values et minimiser l’impact fiscal pour les actionnaires individuels. 

 

 

La fusion d’entreprises engendre des implications complexes tant pour les entreprises associées que pour les actionnaires personnes physiques. Cela inclut des réajustements comptables et fiscaux, l’évaluation des plus ou moins-values, ainsi que des décisions stratégiques sur le sursis d’imposition et le traitement des échanges de titres. La situation est d’autant plus délicate pour les personnes physiques associées, confrontées à des règles fiscales spécifiques qui affectent directement leur imposition personnelle. 

Face à ces enjeux, le recours à un commissaire à la fusion est essentiel. Ce professionnel dispose de l’expertise nécessaire pour naviguer à travers les défis comptables et fiscaux liés à une fusion, en offrant un accompagnement personnalisé pour optimiser les décisions et minimiser les impacts fiscaux. 

Que vous soyez concerné au niveau d’une entreprise ou à titre personnel, consulter un commissaire à la fusion est une démarche prudente pour sécuriser vos intérêts et maximiser les avantages de l’opération de fusion. N’hésitez pas à prendre contact avec un expert pour discuter de votre situation spécifique et obtenir un conseil sur mesure. 

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