La fusion des entreprises est un processus complexe avec des implications fiscales significatives pour les sociétés concernées, notamment pour la société absorbée. Les conséquences fiscales concernent l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), et l’impôt de distribution.
I) Impôt sur les sociétés
La fusion entre sociétés peut être réglementée soit par le régime de droit commun soit par un régime spécial, prévu aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impôts (CGI). La distinction entre ces deux régimes est cruciale car elle détermine les conséquences fiscales de l’opération pour la société absorbée.
Sous le régime de droit commun, la fusion est traitée comme une cession d’entreprise, entraînant l’imposition immédiate de tous les bénéfices non encore taxés et des plus-values. Ce régime entraîne une cessation d’entreprise pour la société absorbée, avec des implications fiscales directes sur ses résultats et plus-values, lesquels sont soumis à une imposition immédiate.
Les bénéfices non encore taxés, ainsi que les plus-values, doivent être déclarés dans les soixante jours suivant la première publication de la fusion. La société absorbée doit également notifier l’administration fiscale de la cessation de son activité dans un délai de quarante-cinq jours après cette publication.
Conséquences pour la société absorbée
Sous le régime de droit commun, la société absorbée fait face à une dissolution, entraînant l’imposition immédiate de plusieurs éléments :
- Les résultats d’exploitation accumulés depuis l’ouverture du dernier exercice jusqu’à la réalisation définitive de la fusion.
- Les résultats dont l’imposition a été différée ou échelonnée, incluant certaines provisions à caractère fiscal.
- La plus-value résultant de l’apport de son actif à la société absorbante. Si des éléments avaient été acquis via un apport sous le régime spécial, la plus-value imposable lors de la fusion est calculée sur la base de la valeur fiscale de ces éléments.
Pour les résultats en attente d’imposition et certaines plus-values à court terme, comme celles résultant de la perception d’indemnités ou de la cession de biens, l’intégralité doit être incorporée dans le résultat imposable de la société absorbée de manière immédiate.
En contrepartie de ces obligations fiscales immédiates pour la société absorbée, la société absorbante bénéficie d’un apport libéré d’impôt sur les sociétés. Cela signifie que bien que la société absorbante échappe à certaines charges fiscales, elle perd également certains droits associés aux éléments apportés.
II) Provisions et leur traitement fiscal
Au moment de la fusion, toutes les provisions constituées par la société absorbée deviennent imposables. Cette réintégration automatique résulte du fait que la fusion rend ces provisions sans objet, la continuité de l’activité étant assurée par la société absorbante. La nature de la provision influence son impact sur le résultat imposable. Les provisions qui ne correspondent pas à des dépréciations ou charges réelles augmentent les bases imposables, tandis que la réintégration des provisions pour dépréciations ou charges réelles est principalement une formalité comptable sans impact significatif sur le résultat fiscal.
Le traitement fiscal des provisions pour dépréciation de titres dépend de la nature des titres concernés. Si les titres sont considérés comme des titres de participation et relevant du régime de quasi-exonération, la reprise de ces provisions est exonérée d’impôt. Par contre, la reprise de provisions sur des titres de sociétés à prépondérance immobilière, qu’elles soient cotées ou non, peut être imposée à des taux différents selon leur statut de cotation et leur qualification fiscale.
Plus et moins-values de fusion
La fusion entraîne pour la société absorbée la cessation de son entreprise, ce qui implique l’imposition immédiate des plus-values d’actif. La méthode de calcul des plus-values imposables varie selon les éléments concernés et peut inclure des spécificités pour les opérations sous contrôle commun ou des fusions dites « à l’envers ». La fiscalité des plus-values nettes à court terme et à long terme est également influencée par le statut des titres concernés et par le respect de certains critères, comme la détention de titres de participation ou leur provenance de sociétés établies dans des États ou territoires non coopératifs.
Les moins-values à long terme peuvent être imputées sur les plus-values de même nature, avec certaines restrictions, notamment pour les titres de sociétés à prépondérance immobilière. La fusion permet également de revoir le traitement des moins-values en suspens, en fonction des liens de dépendance entre les sociétés concernées et la nature des titres.
Autres conséquences fiscales
La fusion peut entraîner diverses autres conséquences fiscales pour la société absorbée, comme la perte rétroactive de certaines exonérations, la remise en cause de régimes spéciaux pour des apports partiels d’actif antérieurs, ou encore le traitement de réserves spéciales. Ces conséquences dépendent largement des choix fiscaux effectués avant la fusion et des engagements pris par la société absorbée.
La fusion d’entreprises est donc un processus qui nécessite une analyse approfondie des implications fiscales, en particulier pour la société absorbée. La gestion des provisions, le traitement des plus et moins-values, ainsi que la prise en compte des autres conséquences fiscales sont autant d’éléments qui doivent être soigneusement évalués pour optimiser le résultat fiscal de l’opération.
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Nous comprenons que chaque fusion est unique, avec ses propres défis et opportunités. C’est pourquoi nous encourageons les entreprises envisageant une fusion à se rapprocher de notre commissaire à la fusion. Il pourra vous fournir une analyse détaillée adaptée à votre situation spécifique et vous aider à prendre des décisions éclairées qui favoriseront le succès de votre opération.
