La législation sur l’audit légal des comptes des sociétés a subi des modifications importantes, notamment :
- Les sociétés anonymes (SA), les sociétés européennes (SE) et les sociétés en commandite par actions (SCA) peuvent être exemptées de la nomination d’un commissaire aux comptes si elles ne franchissent pas certains seuils spécifiques.
- Les critères de nomination d’un commissaire aux comptes sont désormais unifiés pour l’ensemble des sociétés commerciales, incluant les SA, SE, SCA, sociétés par actions simplifiées (SAS), sociétés à responsabilité limitée (SARL), sociétés en nom collectif (SNC) et sociétés en commandite simple (SCS).
- Les entités d’intérêt public (EIP) ainsi que les sociétés obligées de préparer des comptes consolidés doivent nommer un commissaire aux comptes, sans égard aux seuils.
- Les sociétés de gestion de portefeuille et les sociétés d’économie mixte locales (SEML) sont tenues de désigner un commissaire aux comptes, indépendamment des seuils.
Quels sont les seuils de nomination d’un commissaire aux comptes ?
Les critères de nomination d’un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales sont définis comme suit :
1.Sociétés anonymes (SA) :
Pour les SA, il convient de se référer aux dispositions spécifiques suivantes : les articles L 225-218, D 221-5 et D 225-164-1 du Code de commerce…
Une SA doit nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- Total de bilan de 4 millions d’euros.
- Chiffre d’affaires hors taxes de 8 millions d’euros.
- Nombre moyen de salariés 50.
Cette obligation cesse si deux de ces trois seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant la fin du mandat du commissaire aux comptes.
Pour une SA créée après la loi Pacte, il est nécessaire d’attendre la clôture du premier exercice afin de vérifier si deux des trois seuils sont dépassés (Communiqué CNCC du 26-7-2019, § 1.5)
Indépendamment des seuils, un commissaire aux comptes peut être nommé sur demande judiciaire par des actionnaires détenant au moins 10 % du capital ou désigné volontairement par l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO).
2. Sociétés européennes (SE) :
Pour les SE qui sont des EIP, il convient de consulter les règles spécifiques exposées à l’article L 225-18 du Code de commerce.
Les critères de nomination d’un commissaire aux comptes sont similaires à ceux des SA.
3. Sociétés en commandite par actions (SCA) :
Pour les SCA qui sont des EIP, les règles sont régies par les articles L 226-6, D 221-5 et D 225-164-1du Code de commerce.
Les seuils et conditions de nomination d’un commissaire aux comptes suivent les mêmes règles que pour les SA.
4. Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) :
Pour les SAS qui sont des Entités d’Intérêt Public (EIP), se référer aux dispositions spécifiques (Code de commerce, articles L 227-9-1, D 221-5 et D 227-1).
Une SAS doit nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- Total de bilan : 4 millions d’euros.
- Chiffre d’affaires hors taxes : 8 millions d’euros.
- Nombre moyen de salariés : 50.
Cette obligation cesse si deux de ces trois seuils ne sont pas dépassés pendant les deux exercices précédant la fin du mandat du commissaire aux comptes.
Cas particuliers :
Pour une SAS créée après la loi Pacte, il faut attendre la clôture du premier exercice pour évaluer si deux des trois seuils mentionnés sont dépassés (Communiqué CNCC du 26-7-2019, § 1.6).
En cas de transformation d’une SA en SAS après le 27 mai 2019, si deux des trois seuils étaient dépassés à la date de clôture du dernier exercice, le mandat du commissaire aux comptes se poursuit. Si ce n’est pas le cas, il prend fin (Communiqué CNCC, § 3.1).
Autres conditions de nomination :
Indépendamment des seuils, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par des associés détenant au moins 10 % du capital ou désignée volontairement par l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO).
Modification apportée par la loi Pacte :
L’obligation de désigner un commissaire aux comptes lorsque la SAS contrôlait ou était contrôlée par une ou plusieurs sociétés a été supprimée, sauf pour les petits groupes.
5. Sociétés à responsabilité limitée (SARL), Sociétés en nom collectif (SNC), et Sociétés en commandite simple (SCS) :
1. Sociétés à responsabilité limitée (SARL) :
Référence légale : Code de commerce, articles L 223-35 et D 221-5.
2. Sociétés en nom collectif (SNC) :
Référence légale : Code de commerce, articles L 221-9 et D 221-5.
3. Sociétés en Commandite Simple (SCS) :
Référence légale : Code de commerce, article L 221-9.
Principales dispositions pour ces types de sociétés :
Il est obligatoire de nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- Bilan : 4 millions d’euros.
- Chiffre d’affaires hors taxes : 8 millions d’euros.
- Nombre moyen de salariés : 50.
Cette obligation cesse si deux de ces trois seuils ne sont pas dépassés durant les deux exercices précédant la fin du mandat du commissaire aux comptes.
Indépendamment des seuils, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être requise en justice par des associés. Pour les SARL, cela concerne ceux qui représentent au moins 10 % du capital, tandis que pour les SNC et les SCS, tout associé, quelle que soit sa part dans le capital, peut en faire la demande.
Les sociétés sont également tenues de désigner un commissaire aux comptes pour un mandat de trois exercices si un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital en font une demande motivée auprès de la société.
6. Petits groupes, en particulier les Entités Mères (à l’exception des entités obligées de publier des comptes consolidés et des Entités d’Intérêt Public – EIP) :
Référence légale : Code de commerce, article L 823-2-2, alinéa 3, et D. 221-5.
Principales dispositions pour les petits groupes :
Une entité mère est tenue de nommer au moins un commissaire aux comptes lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés :
- Bilan : 4 millions d’euros.
- Chiffre d’affaires hors taxes : 8 millions d’euros.
- Nombre moyen de salariés : 50.
Dans l’évaluation de ces seuils, toutes les sociétés contrôlées doivent être prises en compte, indépendamment de leur taille. Il ne faut pas se limiter uniquement aux sociétés qui dépassent les seuils de bilan (2 millions d’euros), de chiffre d’affaires hors taxes (4 millions d’euros) ou de nombre moyen de salariés (25).
Les sociétés contrôlées étrangères sont également prises en compte pour déterminer le dépassement de deux des trois seuils susmentionnés (Communiqué CNCC du 26-7-2019, § 2.5 et 2.7).
L’obligation de nommer un commissaire aux comptes ne s’applique pas si la société mère qui contrôle une ou plusieurs sociétés est elle-même contrôlée par une société ayant déjà nommé un commissaire aux comptes.
Cette obligation cesse si deux des trois seuils indiqués ne sont pas dépassés durant les deux exercices précédant la fin du mandat du commissaire aux comptes.
7. Entités d’Intérêt Public (EIP), y compris les sociétés dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les établissements de crédit, et les entreprises d’assurance :
Référence légale : Code de commerce, article L 823-2-1.
Disposition principale pour les EIP :
Ces entités sont obligées de nommer au moins un commissaire aux comptes, et cette obligation s’applique sans condition de seuils. Cela signifie qu’indépendamment de la taille, du chiffre d’affaires, du bilan ou du nombre de salariés, toutes les EIP doivent avoir un commissaire aux comptes en place.
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La réforme récente, notamment avec la loi Pacte, a modifié les critères de nomination des commissaires aux comptes, simplifiant les règles pour les sociétés anonymes, européennes, en commandite par actions et autres formes commerciales. Les entités d’intérêt public et certains autres cas spécifiques sont tenus de nommer un CAC sans égard aux seuils.
Cette clarification aide les entreprises à comprendre leurs obligations en matière d’audit légal, contribuant à une meilleure transparence financière et à la confiance dans la gouvernance d’entreprise.
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