Le secteur bancaire, en constante évolution, demeure un pilier essentiel de l’économie mondiale. Les institutions financières jouent un rôle crucial en facilitant le flux monétaire et en assurant la stabilité économique. Cependant, ce secteur complexe nécessite une approche d’audit spécifique pour garantir la transparence, la conformité et la robustesse opérationnelle. Cet article explore les approches sectorielles d’audit dans le secteur bancaire, mettant en lumière les caractéristiques distinctives, l’environnement dynamique et les spécificités de la mission du commissaire aux comptes.
Introduction aux caractéristiques du secteur bancaire
Les établissements de crédit, définis conformément à l’article 4 du règlement européen 575/2013, sont des acteurs clés du secteur bancaire. Leur mission fondamentale est de recevoir du public des dépôts ou d’autres fonds remboursables tout en octroyant des crédits pour leur propre compte. L’ampleur de leurs activités et la nature spécifique de leurs opérations exigent une approche d’audit adaptée pour garantir la transparence et la robustesse de leurs pratiques financières.
Les spécificités de l’audit dans le secteur bancaire
L’audit des établissements de crédit, du fait de leur complexité opérationnelle, a nécessité la rédaction d’un guide de contrôle par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) en 1998. Bien que ce guide n’ait pas été mis à jour depuis sa publication initiale, la CNCC a maintenu son engagement envers la qualité de l’audit bancaire. En janvier 2013, une note a été émise pour alerter les commissaires aux comptes sur le risque de liquidité dans les établissements de crédit, suivi de deux notes en 2012 et 2009 sur les implications de la crise financière sur l’audit de ces institutions.
L’entrée en vigueur de la norme IFRS 9 en janvier 2018 a également conduit la CNCC à élaborer des notes spécifiques sur les diligences du commissaire aux comptes concernant le provisionnement des pertes de crédit attendues… Ces initiatives ont été renforcées en 2020, avec la publication d’une FAQ traitant des impacts de la crise liée au Covid-19 sur les arrêtés comptables de l’exercice 2020.
Environnement économique et adaptation de la démarche d’audit
Depuis la crise financière de 2008 et la récente crise liée au Covid-19, l’environnement économique mondial demeure marqué par une incertitude persistante. Dans ce contexte, les commissaires aux comptes des établissements de crédit doivent accorder une attention particulière à la valorisation des actifs, ainsi qu’à la rentabilité, surtout dans un contexte de taux structurellement bas, voire négatifs. Cette évolution économique souligne l’importance d’une démarche d’audit souple et adaptable, capable de saisir les nuances spécifiques de la conjoncture actuelle.
Environnement du secteur bancaire
L’environnement bancaire contemporain se caractérise par une série d’éléments clés, mettant en évidence l’évolution du paysage financier et les mesures prises pour renforcer la stabilité et la transparence du secteur. Trois aspects cruciaux ressortent particulièrement dans cette dynamique : la régulation et le système de surveillance, la dualité de l’information financière, et l’importance du contrôle interne.
Régulation et Surveillance :
Dans un contexte marqué par des événements majeurs ayant impacté la sphère financière, tels que l’affaire « Kerviel » et la condamnation de BNP Paribas par les autorités américaines, la nécessité d’un système de surveillance robuste et adapté aux évolutions des marchés financiers devient impérative. Les régulateurs, conscients des risques opérationnels accrus dans un environnement économique incertain, ont renforcé les exigences en matière de contrôle interne. En France, la loi de finances rectificative pour 2011 a instauré une taxe sur les activités financières, visant à dissuader les prises de risques excessives et à financer la résolution des crises bancaires.
Dualité de l’Information Financière :
Le paysage financier se caractérise par une dualité dans la nature de l’information financière. D’une part, les établissements bancaires doivent fournir une information comptable sociale et consolidée, tandis que, d’autre part, ils doivent partager une information prudentielle avec les autorités de tutelle. Cette double exigence reflète la volonté de garantir une transparence complète tout en répondant aux impératifs de surveillance et de gestion des risques.
Importance du Contrôle Interne :
La crise financière de 2007 a mis en évidence l’importance cruciale du contrôle interne au sein des banques. Les défaillances constatées ont incité les établissements à renforcer leurs procédures de contrôle, mais les régulateurs insistent sur la nécessité d’une vigilance continue. La mise en place de mécanismes tels que la taxe de risque systémique sur les banques vise à encourager la prévention des risques opérationnels et à assurer une meilleure maîtrise des activités bancaires.
De plus, la régulation bancaire est en pleine mutation, exigeant des dispositifs de surveillance renforcés et des mécanismes de résolution préventive, tels que ceux mentionnés ci-après ;
Rôle des Autorités Européennes de Surveillance (AES) :
Les autorités européennes de surveillance interviennent en tant que médiateurs entre les superviseurs financiers nationaux et ont le pouvoir d’interdire temporairement des produits financiers ou des activités à risque. La coordination des collèges de superviseurs nationaux est également de leur ressort, assurant une surveillance étroite des institutions financières transfrontières. En cas de manquement, ces autorités peuvent imposer leurs décisions aux institutions financières, y compris les banques. Elles contrôlent également le respect des obligations des superviseurs nationaux au regard du droit communautaire, pouvant donner des instructions et, en dernier recours, ordonner directement à l’institution financière de se conformer aux dispositions législatives de l’Union européenne.
Résolution des défaillances des banques d’importance systémique :
Face à la menace de crises financières, le G20 s’est engagé à adopter un cadre global pour traiter les institutions d’importance systémique (SIFIs). Cela implique une supervision renforcée, des obligations de résolution, des renforcements en capital, et des mécanismes pour absorber des pertes en cas de résolution bancaire. Les grandes banques systémiques sont soumises à des exigences plus strictes, visant à renforcer leur capacité à absorber des pertes importantes. La mise en œuvre de ce cadre repose sur des accords internationaux, tels que les accords de Bâle III, et sur des mécanismes nationaux et européens, comme le Conseil de stabilité financière et l’Union bancaire européenne.
Union bancaire et mécanisme de surveillance unique (MSU) :
La crise financière a souligné l’insuffisance d’une simple coordination des activités de surveillance financière au niveau européen. En réponse, l’Union bancaire a été conçue pour compléter la zone euro et le marché unique. Elle vise à minimiser l’impact d’une défaillance bancaire sur les finances publiques des États membres de la zone euro. L’Union bancaire comprend le Mécanisme de Surveillance Unique (MSU), placé sous l’égide de la BCE. Ce mécanisme assure une supervision unifiée des établissements de crédit significatifs, établissements directement supervisés par la BCE, renforçant ainsi la coordination et la cohérence des pratiques de supervision au niveau européen.
Système européen d’assurance des dépôts (EDIS) :
La mise en place du Système Européen d’Assurance des Dépôts (EDIS) vise à mutualiser la garantie des dépôts en cas de faillite d’une banque de la zone euro. Alors que de nombreux pays disposent déjà de systèmes nationaux de garantie des dépôts, EDIS cherche à assurer une protection égalitaire des déposants indépendamment de l’État membre dans lequel se trouve le dépôt. Cependant, ce projet fait toujours l’objet de discussions au niveau européen, illustrant la complexité des enjeux liés à la mutualisation des garanties de dépôts à l’échelle de l’Union européenne.
Loi sur la séparation et la régulation des activités bancaires en France :
La loi du 27 juillet 2013 en France, issue des échanges au niveau européen (Rapport Liikanen), introduit des mesures visant à assurer la transparence, la lutte contre les dérives financières, et la séparation des activités utiles au financement de l’économie et des activités spéculatives. Les établissements de crédit doivent filialiser leurs activités spéculatives dépassant un seuil défini, et des dispositions encadrent les rémunérations dans le secteur bancaire. Cette législation s’inscrit dans une démarche plus large de régulation et de prévention des risques systémiques au niveau national.
Les spécificités de la mission du commissaire aux comptes
L’intervention du commissaire aux comptes dans les établissements de crédit, sociétés de financement, et entreprises d’investissement est réglementée par l’article L 511-38 du Code monétaire et financier. Ce contrôle doit impliquer au moins deux commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du titre II du livre VIII du Code de commerce, comme mentionné dans l’article L 820-1.
Concernant le contrôle des comptes annuels, une exception permet à un seul commissaire aux comptes d’intervenir si le total du bilan est inférieur à 450 millions d’euros pour les établissements de crédit et les sociétés de financement, ou à 100 millions d’euros pour les entreprises d’investissement, selon le Règlement ANC 2014-07.
Cette exception ne s’applique pas aux établissements affiliés à un organe central, soumis à l’approbation de ce dernier en vertu de dispositions législatives, réglementaires, ou statutaires. Dans ce cas, le seuil est multiplié par dix.
Agréments et conditions d’exercice de la mission du commissaire aux comptes
La procédure d’agrément des commissaires aux comptes dans les organismes sous le contrôle de l’ACPR a été simplifiée depuis le 1er janvier 2016, éliminant la nécessité d’un avis préalable de l’autorité. Cependant, les entités concernées doivent informer l’ACPR de la nomination ou du renouvellement d’un commissaire aux comptes dans les quinze jours suivant la décision.
Les commissaires aux comptes dans les établissements de crédit sont soumis aux règles du Code de commerce, notamment en ce qui concerne leur statut et leur responsabilité. L’ACPR peut demander des informations et transmettre des observations écrites aux commissaires aux comptes, qui doivent signaler tout fait compromettant la situation financière ou la continuité d’exploitation de l’entité contrôlée.
Les établissements de crédit doivent clôturer leur exercice au 31 décembre, sauf dérogation accordée par l’ACPR pour l’exercice d’agrément. Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’organe compétent avant le 31 mai, à moins d’une dérogation de l’ACPR.
Cadre réglementaire et obligation du commissaire aux comptes
Le règlement européen 537/2014 et l’ordonnance 2016-315 ont établi des exigences spécifiques pour le contrôle légal des comptes des Entités d’Intérêt Public (EIP) en France, notamment dans le secteur bancaire. Ces exigences comprennent des seuils pour les établissements de crédit et les compagnies financières holding.
Les missions du commissaire aux comptes au sein des EIP impliquent des spécificités telles que la durée du mandat, la rotation des commissaires, la sélection des auditeurs, et d’autres aspects… Des obligations de publication d’informations sur les implantations et activités sont imposées aux établissements, avec des sanctions en cas de non-respect.
Dans le cadre des OPCVM, FIA, et OT, le commissaire aux comptes d’un établissement dépositaire assume la responsabilité de contrôler les comptes ouverts au nom de ces entités. En cas de délégation de la fonction de dépositaire, le commissaire aux comptes de l’établissement teneur de comptes délégataire doit effectuer des vérifications spécifiques.
Pour les sociétés d’investissement, des obligations de cantonnement des fonds de la clientèle ont été introduites par l’arrêté du 6 septembre 2017, avec le commissaire aux comptes chargé de vérifier leur conformité et d’établir un rapport annuel. Ce rapport doit être établi en amont de la date limite du rapport sur le contrôle interne de l’entreprise d’investissement.
L’ensemble de ces interventions vise à assurer la transparence, la conformité aux normes réglementaires et la protection des intérêts des parties prenantes.
En conclusion, l’audit dans le secteur bancaire est indispensable pour assurer la stabilité financière et la transparence. Les spécificités de ce secteur complexe exigent une expertise pointue des commissaires aux comptes, qui jouent un rôle crucial dans la préservation de l’intégrité du système financier.
Si votre organisation opère dans le secteur bancaire, n’hésitez pas à contacter un commissaire aux comptes expérimenté. Leur expertise peut contribuer à renforcer la confiance du public, à anticiper les évolutions réglementaires et à assurer une gestion financière solide dans un contexte en constante évolution.
